Uit een Britse studie bleek dat bij een specifiek geval in het Verenigd Koninkrijk bijna 5% van de stemmen werd vermist. Toch lastig als je als aandeelhouders moet beslissen over een dure overname. Het vermoeden bestaat dat de lekkage het gevolg is van grensoverschrijdend stemmen. Dat kampt met een gefragmenteerd stemsysteem en wordt gekenmerkt door inconsistentie, inefficiëntie en gebrek aan transparantie bij de custodians, de bewaarders van effecten.

Aandeelhoudersregister buitenlandse onderneming
Het probleem is dat een Nederlandse belegger die een buitenlands aandeel koopt vaak gebruik maakt van een effectenrekening bij een Nederlandse bank of effectenintermediair. Deze bank of intermediair houdt op zijn beurt een rekening aan bij een bank of intermediair in het buitenland. In het aandeelhoudersregister van de buitenlandse onderneming komt het stemrecht dan op naam te staan van de buitenlandse bank en niet op naam van de Nederlandse belegger of de door hem gebruikte Nederlandse bank. Wat er vervolgens gebeurt is dat in ieder land het recht ontstaat om te stemmen (dus zowel de Nederlandse belegger als de buitenlandse bank of intermediair krijgt het stemrecht) wat leidt tot een reeks van tegenstrijdige rechten. Het resultaat is een chaotische en inefficiënte stemketen met veel handwerk en faxgebruik waarbij stemrechten regelmatig verdwijnen of, misschien erger, niet worden uitgeoefend volgens de instructies van de Nederlandse belegger.

De Europese Commissie werkt momenteel aan een nieuwe richtlijn ‘Security Law Directive’. In augustus 2010 hebben de Britse vereniging van Verzekeraars, het Nederlandse corporate governance platform Eumedion en het Europese platform van duurzame beleggers, Eurosif, een brief met aanbevelingen gestuurd aan Eurocommissaris Michel Barnier (interne markt). Die brief schetst het probleem van het grensoverschrijdend stemmen, vraagt om meer transparantie over de stemketen en wat de taken zijn van de tussenpersonen wanneer zij het stemrecht uitoefenen namens aandeelhouders.

Kosten van de stemketen
Daarnaast doet de brief een aanbeveling over wie de kosten van de stemketen zou moeten dragen. Dit zou de aandelenuitgevende onderneming moeten zijn, gezien het belang dat zij heeft in een goedwerkende aandeelhoudersvergadering met hoge opkomst. Op deze wijze betalen de gezamenlijke aandeelhouders slechts één keer de rekening tegen lagere, maatschappelijke kosten. Inmiddels hebben veel Europese instituten eenzelfde brief naar de Europese Commissie gestuurd.

Pas als de obstakels rondom de stemketen zijn opgelost kan een onderneming zeker zijn van een juiste stemuitslag . En daarmee kan een institutionele belegger er zeker van zijn dat zijn handelen als goede rentmeester van beursgenoteerde ondernemingen wereldwijd de invloed krijgt die het verdient.

Erik Breen is senior vice president en hoofd responsible investing van Robeco

Deze column verscheen eerder op de site van het FD